Un asociado nos consultó ¿cuál es la diferencia entre una sociedad anónima cerrada y una abierta?

Una sociedad anónima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participación en el capital social mediante títulos o acciones.

Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. Así también, se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función la designación de los administradores o del Consejo de Administración o Directorio; es así que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como títulos o acciones posea.

De esta manera, existe la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir.

La sociedad anónima cerrada es aquella que, cuenta con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, de acuerdo al artículo 234° de la Ley General de Sociedades. Así también, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.

Por otro lado, la sociedad anónima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga más de setecientos cincuenta accionistas, que más del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptación a dicho régimen.

Asimismo, la constitución de una sociedad anónima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores –CONASEV- quien supervisará las actividades de la sociedad y contará con facultades como para exigir información financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, según sea el caso. Así también, cuenta con una auditoría externa anual, que a diferencia de la sociedad anónima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría, de acuerdo al artículo 260° de la Ley en mención.